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Política Anticorrupção

Como é do conhecimento de todos, a Vogel não tolera práticas de corrupção, fraude, suborno, propina, sonegação ou qualquer outra do gênero por parte de seus colaboradores, terceiros contratados ou fornecedores, seja no relacionamento com o setor público, seja no relacionamento com o setor privado, conforme também evidenciado pelo seu Código de Ética e Conduta e programa de Compliance.

A Vogel compromete-se a não prometer, oferecer, dar e nem a pagar, direta ou indiretamente, dinheiro ou qualquer bem de ou valor a agentes públicos ou privados, nacionais ou estrangeiros, com o propósi­to de obter uma vantagem indevida para si, para terceiros ou para facilitar uma ação governamental.

A Vogel declara ter ciência e empregar as melhores práticas para cumprir os termos estipulados pela Lei nº 12.846/2013, também conhecida como Lei Anticorrupção, bem como os termos da Lei nº 12.259/11, comprometendo-se, ainda, a cumprir todas as obrigações anticorrupção nelas prescritas, bem como tomar as medidas razoáveis e necessárias para fazer seus empregados, subcontratados, agentes ou terceiros, sob seu controle ou influência, observarem as obrigações anticorrupção.

No que tange à aplicação das disposições de anticorrupção, ela é aplicável a todos, incluindo a alta direção da Vogel, que também está comprometida em cumprir e orientar os demais colaboradores sobre as melhores práticas anticorrupção.

Caso qualquer colaborador, terceiro ou fornecedor, tenha suspeita da prática de conduta que possa ser caracterizada como violadora das obrigações de anticorrupção, deverá comunicar imediatamente a Vogel, por meio dos canais de denúncia e de comunicação indicados nesta Política Anticorrupção, para que sejam adotados os procedimentos de apuração da conduta e cessação do ato, caso constatada a violação.

Os terceiros que atuarem em nome da Vogel para obtenção de licenças ou alvarás deverão, necessaria­mente, assinar termo de adesão ao Código de Ética e Conduta e declarar formalmente que não toleram nenhuma prática de corrupção e dispõem dos meios necessários para coibi-las e preveni-las.

Recomendação de atuação junto à administração pública

Como já exposto, a Vogel não tolera nenhuma prática de atos de corrupção.

Neste contexto, encaminhamos abaixo uma lista não exaustiva de boas práticas que devem ser adota­das nas nossas interações com órgãos da Administração Pública, Empresas Públicas (aquelas cuja maioria do capital é do Estado) e Sociedades de Economia Mista, seja na esfera federal, estadual ou municipal e com agentes públicos.

REUNIÕES:

• Qualquer reunião com agentes públicos deve contar com a presença de, no mínimo, 02 (dois) repre­sentantes da Vogel;

• Após a reunião, deve-se manter registro em ata da ocorrência da reunião e dos temas discutidos, com a descrição completa dos assuntos, tratativas e pessoas envolvidas. Em caso de dúvida sobre o conte­údo e forma desse registro, procure o Departamento Jurídico da Vogel;

• Registros em calendários digitais (ex.: Outlook, Agenda Gmail, etc) obrigatoriamente devem ter back­-up para proteção da informação sobre a ocorrência da reunião, incluindo-se sempre o endereço agendagoverno@vogeltelecom.com.

Mensagens de e-mail e ligações telefônicas:

• Mensagens de e-mail devem ter conteúdo claro e objetivo e devem sempre ter como destinatários ao menos 02 (dois) agentes públicos ou funcionários.

• Deve-se observar linguagem adequada em ligações telefônicas.

• Quando tiverem sido tratados assuntos estratégicos, recomenda-se registrar os principais pontos da conversa em um e-mail e enviá-lo a todos aqueles que estejam envolvidos no assunto, mas que não puderam participar da conversa, para que todos tenham acesso ao que foi discutido. O mesmo proce­dimento recomenda-se para reuniões que não ficarem registradas em ata.

Assinatura de documentos ou declarações:

• Todo e qualquer documento a ser assinado com a Administração Pública, com Empresas Públicas ou Sociedades de Economia Mista deve ser analisado e chancelado pelo Departamento Jurídico da Vogel.

No relacionamento com agente público estrangeiro observar-se-á se estão sendo respeitadas as regras locais e as legislações que tratam de suborno transnacional (FCPA, UK Bribery Act, Lei 12.846/2013, ou outras legislações aplicáveis).

Participação em licitações - Procedimentos para previnir fraudes

A participação da Vogel em processos licitatórios exige atenção extra dos nossos colaboradores, desde o momento que antecede a licitação (inclusive na modalidade pregão), em todo o seu curso e até a sua conclusão.

Todos os Colaboradores deverão observar as seguintes diretrizes com relação a processos licitatórios:

• Os contatos com a Administração Pública (quando esta for a Contratante) devem seguir as orienta­ções previstas nesta Política Anticorrupção e no documento referente à relação com órgãos e autorida­des públicas. Observe as regras lá contidas e em caso de dúvida, consulte o Departamento Jurídico da Vogel.

• A troca de informações com concorrentes não pode ocorrer, especialmente no que diz respeito a preços, estratégias, táticas comerciais ou de negócio, programas ou políticas internas da Vogel e outras condições comerciais. Lembre-se que conversas informais ou reuniões em outros fóruns (como asso­ciações) podem gerar situações de conflito. A legislação expressamente proíbe acerto de preços entre concorrentes na participação de processos licitatórios ou qualquer outra forma de burlar, simular ou fraudar o processo licitatório. É muito importante que sejam observadas essas questões no momento da elaboração da proposta.

• As comunicações devem ser sempre formais, por escrito ou registradas. Contato com agentes públi­cos por mensagens de telefone e/ou whatsapp devem ser evitadas. As conversas devem preferencial­mente ser registradas por e-mail, sempre em cópia ao Gestor da Área.

• Não obstante o disposto na política sobre brindes, é expressamente proibido o oferecimento de brindes, presentes, entretenimento ou qualquer outra gratuidade, facilidade ou vantagem a agentes públicos envolvidos no processo licitatório, especialmente aqueles responsáveis por alguma decisão (seja para adjudicação de um contrato, seja na decisão de algum recurso).

• Todo e qualquer documento a ser assinado com a Administração Pública, com Empresas Públicas ou Sociedades de Economia Mista deve ser analisado e chancelado pelo Departamento Jurídico da Vogel.

Essas diretrizes são exemplos de boas práticas. Elas não pretendem ser exaustivas. Sempre que você tiver alguma dúvida, procure seu gestor, o Departamento Jurídico ou a área de Compliance.

Obtenção de licenças

O pedido e a obtenção de alvarás ou de licenças devem seguir estritamente as leis e normas aplicáveis, incluindo as regras internas da Vogel, observando o disposto no Código de Ética e Conduta e as dispo­sições desta Política Anticorrupção.

As licenças referidas neste capítulo abrangem quaisquer licenças que se façam necessárias para o desempenho das atividades da empresa, inclusive, mas não se limitando a, licenças de funcionamento, licenças de natureza ambiental e administrativa, alvará de corpo de bombeiro (AVCB), habite-se, dentre outras.

Assim como estipulado para os demais procedimentos da empresa, no âmbito de obtenção de licenças e alvarás também é estritamente proibido o oferecimento de qualquer vantagem, pagamento, presente, brindes ou qualquer outro do gênero a agentes públicos ou mesmo privados, visando influenciá-los quanto ao cumprimento de suas obrigações.

Sendo assim, todos os colaboradores e terceiros, assim como os fornecedores, devem se comprome­ter a observar as disposições da presente política, abstendo-se da prática de corrupção, tanto em relação à administração pública quanto ao setor privado.

Doações

A realização de doações é atividade que exige atenção da Vogel, isso porque a sua prática, em algumas situações, pode estar atrelada a eventos de corrupção, ou pode ser contrapartida para tráfico de influ­ência ou lavagem de dinheiro.

Qualquer doação, independentemente do valor envolvido, deve ser autorizada pelo(a) Presidente Executivo(a) (CEO), pelo(a) CFO e aprovadas em reunião da Diretoria Executiva Vogel, após análise da área Fiscal e da área de Compliance.

Não são permitidas doações, em nenhuma hipótese:

a) com o propósito de obter vantagem indevida ou como pagamento de facilitação;
b) a partidos políticos, candidatos ou pré-candidatos a cargos públicos, conforme disposto nas Leis 9.504/97 e 9.096/95;
c) a causas com conotações políticas;
d) a entidade ou órgão da Administração Pública, direta ou indireta, salvo a causas beneficentes, éticas e legais, desde que devidamente aprovadas pelo(a) Presidente Executivo(a) e pelo(a) CFO e aprovadas em reunião da Diretoria Executiva Vogel;
e) a entidades que tenham ligações com funcionários públicos, seus parentes ou seus assessores;
f) a entidades de qualquer natureza ligadas a partidos políticos ou pessoas que tenham ocupado cargos públicos (como ex-Presidentes, ex-Governadores, ex-Prefeitos);
g) para pessoas físicas;
h) em espécie.

Como regra geral, a doação deve ter objetivo legítimo e benefício social comprovado. A entidade que receber a doação deverá apresentar documentos que comprovem a sua regularidade (constituição, idoneidade, transparência), os quais deverão ser arquivados, juntamente com evidência da ação social promovida.

Nenhuma doação ou ação de caridade poderá ser realizada por terceiros em nome ou em referência à Vogel, e as instalações e/ou equipamentos da empresa não podem ser utilizados para campanhas políticas, sob nenhum pretexto.

As doações deverão ser devidamente registradas para fins de auditoria.

Brindes, entretenimentos e cortesias

O recebimento de brindes, presentes, entretenimento ou hospitalidade, em determinadas circunstân­cias, podem ser admitidos.

No entanto, devem ser respeitadas determinadas condições de modo a garantir a transparência nestes casos. São elas:

a) que o item não ultrapasse o valor de R$ 150,00 (cento e cinquenta reais);
b) não seja recebido mais de uma vez, em prazo inferior a 12 (doze) meses, do mesmo fornecedor;
e) não seja dado ou recebido como condição para a realização de determinado negócio ou mesmo para a sua facilitação.

De todo modo, como regra geral, nenhum brinde, presente, entretenimento ou hospitalidade pode ser recebido ou entregue para influenciar alguma decisão, nem dar a impressão que tem essa finalidade. Em qualquer hipótese, o oferecimento deverá ser comunicado ao Departamento Jurídico da Vogel e à área de Compliance.

Quando não for possível a recusa do brinde acima do valor aqui estipulado em razão de costumes locais, ou não for possível quantificar tal valor, o bem deverá ser entregue ao RH para que possa ser sorteado entre os colaboradores da Companhia.

No que tange ao oferecimento de brindes, presentes, entretenimento e hospitalidade, devem ser obser­vadas também as seguintes recomendações:

• Recomendamos NÃO utilizar recursos da Companhia para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento, salvo quando expressamente autorizado pela área responsável e desde que vinculados a uma finalidade comercial legítima, sem intenção de obtenção de vantagem indevida.

• Se permitido pelas regras da empresa, o oferecimento de hospitalidade a agentes públicos deve observar as regras da entidade a que o agente está vinculado. Como regra geral, de acordo com a Resolução nº 3/2000 da Casa Civil, são permitidos brindes de até R$100,00. Em caso de dúvida, consulte o Departamento Jurídico Vogel.

• Convites para participação em seminários, congressos, visitas e reuniões técnicas, no Brasil e no exterior, devem seguir as regras da CGU, conforme Orientação Normativa Conjunta nº 1, de 06/05/16.

• Em qualquer caso, oferecimento de hospitalidade ou brinde deve ser feito na expectativa de que será de conhecimento público e não deve comprometer nem dar impressão de comprometer a integridade ou a reputação do agente ou da empresa.

Em relação à distribuição de brindes e material promocional para agentes e órgãos públicos, a Vogel observa a legislação vigente, bem como o quanto disposto no Código de Ética e Conduta vigentes.

Em cada situação, o empregado ou colaborador deve avaliar se o oferecimento do brinde ou a execu­ção da ação promocional envolve finalidade distinta da promoção dos negócios da Vogel. E se caso a situação fosse reportada ao público externo, haveria algum inconveniente para a Vogel e se a oferta poderia ser mal interpretada. Nestes casos, não deve ser realizada.

Transparência com relação a patrocínios

Qualquer Patrocínio deve ser aprovado pelo CEO da Vogel.

São vedados Patrocínios a:

a) Pessoa Física;
b) Empregado ou ex-empregados da Vogel desligados a menos de 24 meses;
e) pessoa jurídica que esteja incluída no Cadastro Nacional de Empresas lnidôneas e Suspensas - CEIS (portaltransparencia.gov.br/ceis);
d) pessoa jurídica que esteja incluída no Cadastro de Entidades Privadas Sem Fins Lucrativos Impedi­das - CEPIM (portaltransparencia.gov.br/cepim);
e) pessoa jurídica que esteja incluída no Cadastro Nacional das Empresas Punidas - CNEP;
f) pessoa jurídica que detenha, entre os seus sócios e dirigentes, parentes de empregados ou ex-em­pregados da Vogel;
g) projeto com má reputação ou com falta de integridade, que explore o trabalho infantil, degradante ou escravo, que atente contra a ordem pública, que possa gerar demanda judicial ou que prejudique a imagem da Vogel, de suas controladas, subsidiárias ou coligadas;
h) projeto que caracterize promoção pessoal de autoridade ou de servidor público dos governos Fede­ral, Estadual ou Municipal.

A Vogel desenvolve ações promocionais de sua marca através da área de Marketing. Essas ações são uma ferramenta de comunicação utilizada para contribuir na construção da imagem corporativa. Quando direcionadas a entes e agentes públicos, respeitam limites e diretrizes previstos nas legislações especí­ficas e naquelas que tratam de práticas anticorrupção, nacional ou estrangeira.

Não são permitidas ações promocionais que:

a) Tenham caráter político-eleitoral-partidário ou qualquer outra atividade vinculada a partidos políticos e/ou suas coligações;
b) Sejam relacionadas a projetos que caracterizem promoção pessoal de autoridade ou de servidor público dos governos Federal, Estadual ou Municipal; ou que infrinjam qualquer outra lei ou norma jurídica vigente.

Interação com fornecedores

No que tange à relação com os seus fornecedores contratados, a Vogel os orienta contratualmente sobre a necessidade de observância das melhores práticas anticorrupção, prevendo em Contrato, ainda, que caso identifique indícios que causem suspeita de violação de legislação anticorrupção nacional ou estrangeira, terá o direito de auditar o fornecedor, por si ou terceiros, podendo verificar qualquer informação e documentos necessários para verificar a conformidade com a lei, incluindo, mas não se limitando a informações financeiras, legais, tributárias, contábeis, operacionais, trabalhistas e regulatórias. A possibilidade de auditoria não exime o fornecedor da obrigação de respeito às leis anticorrupção e outras leis aplicáveis.

Também é exigido pela Vogel que em todos os contratos contenha expressamente cláusula anticorrup­ção padrão Vogel.

Sem prejuízo do disposto acima, é facultado à Vogel a rescisão do Contrato, a qualquer tempo e sem necessidade de aviso prévio, se houver qualquer suspeita de prática de ato de corrupção ou qualquer ato que viole as leis anticorrupção brasileiras ou de outros países.

A Vogel declara que não realiza a contratação de fornecedores quando, no seu melhor conhecimento, tem ciência de eventual conflito de interesses que possa comprometer a capacidade do fornecedor de executar o objeto do Contrato.

Contratação de prestadores de serviços indicados por agentes públicos:

• A contratação de prestadores de serviços ou consultores indicados por agentes públicos deve ser evitada. Caso seja necessária tal contratação, deve-se buscar referências de mercado do prestador indicado, verificar sua participação em outras sociedades e seu vínculo com aquele que o indicou (parente, amigo, etc.). Deve-se, ainda, pesquisar em sites de busca o nome do prestador e suas empresas com palavras chaves como "denúncia, corrupção, envolvimento, crime, polícia, ministério público, investigação, partido, fraude, indevido(a)".

Área de compliance e canal de ética

A Vogel possui uma estrutura interna de compliance, responsável por garantir o cumprimento das obrigações anticorrupção estabelecidas pela Lei e as disciplinadas por esta política. A gestão da área segue os modelos mais avançados e trabalha apoiada em três pilares: Prevenir, Agir e Assegurar.

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São atribuições do Compliance Officer:

• Assegurar atendimento a leis, normas de conduta e procedimentos e políticas internas;

• Implementar todas as ações necessárias a assegurar um efetivo programa de Compliance;

• Gerir, revisar e avaliar o programa de Compliance;

• Interagir com as demais áreas para identificação de situações de risco;

• Analisar periodicamente os riscos e atualização das políticas;

• Receber, analisar e responder a consultas internas;

• Atuar de maneira preventiva contra as práticas anticorrupção, atualizando as políticas da empresa para divulgação das melhores práticas aos seus colaboradores;

• Garantir a privacidade e a proteção dos temas e das pessoas envolvidas em questões éticas.

O órgão responsável pelo recebimento de denúncias e pela adoção de providências necessárias para garantir o cumprimento das obrigações anticorrupção é o Comitê de Ética.

Todos abrangidos por esta política tem o dever de comunicar ao Comitê de Ética sobre a suspeita ou se tiver informação de qualquer violação das obrigações anticorrupção. O Comitê de Ética, por sua vez, terá autonomia na tomada de decisões relacionadas à comunicação.

A comunicação ao Comitê de Ética poderá ser feita por meio do Canal de Denúncias (Contato Seguro): https://contatoseguro.com.br/vogel ou pelo telefone 0800 601 6897, sendo garantido o sigilo e o anonimato do denunciante.

O procedimento para recebimento e tratamento das denúncias está descrito no Regimento Interno do Comitê de Ética, disponível a qualquer interessado, por meio de envio de e-mail ao Compliance Officer.

a) Multiplicadores De Compliance

Essa estrutura é composta por aproximadamente 04 (quatro) pessoas nas diversas unidades da Vogel (01 para cada regional), selecionadas em conjunto com as lideranças das unidades de negócios. O profissional deve ser identificado e reconhecido como um exemplo de conduta e ética por seus cole­gas. Os multiplicadores de compliance recebem um treinamento específico, onde são informados sobre a importância da observância e cumprimento das leis e regulamentos, das políticas e diretrizes estabe­lecidas para o negócio e da conduta ética para o sucesso da organização.

Os multiplicadores são pessoas que podem ser contatadas pelos profissionais da região para esclare­cerem dúvidas ou mesmo reportarem denúncias, além do canal online. Eles também colaboram na definição de temas para os treinamentos anuais e sugestões de ajustes em políticas e processos da empresa.

b) Treinamento

A Vogel organizará um treinamento anual em práticas de compliance e anticorrupção para seus empre­gados e colaboradores que estejam em atividades consideradas de risco.

Os demais empregados receberão informações por meio de e-mails corporativos e materiais distribuí­dos pela empresa, inclusive e especialmente o Código de Ética e Conduta.

Todos aqueles que ingressam na Companhia recebem um treinamento inicial sobre práticas anticorrup­ção e informações sobre a posição de tolerância zero a essas situações por parte da Vogel.

Vigência, alterações e atualizações

Esta Política entrará em vigor na data de sua publicação e será revisada anualmente, sendo passível de alteração ou atualização sempre que constatada sua necessidade.

Sanções

Esta Política deve ser lida e observada por todos os empregados e colaboradores da Vogel. Aquele que descumprir quaisquer das determinações aqui previstas estará sujeito às sanções explicitadas no Código de Ética e Conduta da Vogel, tais como, mas não limitadas a advertência verbal, por escrito, suspensão, demissão por ou com justa causa ou término do contrato de trabalho.